跨境电商:国内公司控股香港公司要不要做ODI备案?

黄色闪光

经常有卖家老板问：我用国内公司投资控股香港公司，要不要做ODI备案？不做ODI会不会有什么风险？下文将就此进行讲解，希望能对你有所帮助。



一、什么是ODI备案？

ODI全称：ODI境外投资备案，英文Overseas Direct Investment。简单来说：就是境内公司想用赚的钱或资产投资境外公司时，不论是新设、并购还是其他方式，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行ODI境外投资备案，获得相应证书。

二、企业在什么情况下需要做ODI备案？

1、成立海外子公司开展业务并注资

2、有投融资需求，需要合并财务报表

3、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

4、收购或兼并境外企业、资产或股权

5、离岸投资，境外企业扩大规模、追加投资或进行技术改造等

6、海外赚的利润，通过投资收益合法回来

三、跨境电商企业是否需要做ODI备案？



很多老板会说，我现在营收就几千万，我不做ODI可不可以？可以！钱可以回来，不影响你做生意，前面小编有写过，跨境电商可以通过“货物贸易及跨境应税服务”资金合规回流，但假如要做境外投资、资产合并及融资上市就需要做ODI备案，不需要的话可以暂时不做。

四、先注册境外公司能不能补办ODI？

相关的主管部门在审批时有明确的要求，境外子公司注册时间不得早于ODI通知书出具之日。按照正常流程，应先由国内公司申请ODI境外投资备案后，再注册香港公司。但由于企业对境外投资事项的不熟悉，可能先注册了香港公司，那么，这种情是否可以补办ODI登记呢?

已经在运营的境外公司原则上是无法进行后补ODI的，尚未实际运营的境外公司，如果没有开户、没有业务运营，可以尝试补办ODI。前提是该境外公司股东是大陆公司，不同城市办理要求可能有所不同。而且在时间上还是存在瑕疵，因此，企业如果后期有想要融资或者上市的想法，一定要注意先做ODI备案，再注册境外公司。

五、ODI境外投资备案主要涉及3个部门

1、商务部：颁发《企业境外投资证书》，整体审批企业境外投资事项

2、发改委：颁发《境外投资项目备案通知书》，监管企业境外投资行业流向

3、外管局：监管资金出境（备案手续完成后，银行办理外汇名录登记，把资金合规地打出境）

六、ODI备案所需资料

1、营业执照复印件（加盖公章）；

2、境外投资备案表；

3、前期工作落实情况说明；



①主要内容包括:申请事项内容、境内企业和境外企业的基本情况说明（财务状况、产品或技术介绍、业务开展模式国内产能和境外公司产能对比等）、投资资金来源和资金使用测算明细，可行性研究及分析、投资环境分析(特别需要注意高风险地区)等评估情况，被并购公司注册文件及股东身份证明等内容，要体现对该投资决定开展了充分的前期调研工作。（注意:尽调报告是由第三方有资质的机构出具的，撰写的时候请注意标题）

②附上银行存款证明等文件说明投资资金来源。

③如涉及合资方，请说明合资的必要性，并提供外方股东身份证明。（个人提供身份证明，企业提供注册文件，境内自然人提供外管局37号批文）

④涉及返程投资对境外第一层级进行备案的，需补充相关证明材料（比如最终标的或整个架构的尽调报告、认购协议等等），使用银行贷款（包括境内银行贷款、内保外贷、外保外贷等）或其他融资方式用于对投资项目的出资，需补充相应证明文件（贷款协议等）。

⑤封面加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

4、对外投资设立企业或并购的章程（合同、协议）；

5、境内投资主体董事会决议或出资决议；

6、境外投资真实性承诺书；

7、境内公司股权架构图（复杂架构需标明实际控制人）。

8、最新经审计的投资主体财务报表 、审计报告（复印件每页加盖公章）等。

七、ODI办理时间

2-3个月，ODI办理完成后，可获得商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》。

《企业境外投资证书》的有效期是2年，如果2年之内如果没有进行境外投资行为会失效，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

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