法律研究|俄罗斯跨境电商监管法规概述(下)

微风咏叹

在《法律研究｜俄罗斯跨境电商监管法规概述（上）》（点击蓝字即可阅读）一文中，笔者从法律框架、电商合同、线上交易安全、网络广告等方面详细介绍了俄罗斯电子商务的相关监管法规。本篇将继续探讨俄罗斯电商领域的其他关键问题，包括金融服务、数据保护与隐私、税收等方面的法律规定。通过全面了解俄罗斯跨境电商的监管法规，我们可以更好地理解该国数字经济发展的现状和未来趋势，为跨境电商企业在俄罗斯市场的合规经营提供有益指导。



五、金融服务‍‍‍‍‍‍
对一般金融服务的广告和销售有专门规定；这些规定同样适用于互联网交易。只有获得俄罗斯许可的金融机构才能参与这些活动。《广告法》规定了金融服务广告的某些规则和限制。

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六、数据保护与隐私‍‍‍‍
（一）个人信息的定义‍‍‍‍‍根据《俄联邦民法典》的一般规则，可以通过电子方式订立合同。起草一份由双方签字的单一文件（包括电子文件）、交换信函、电报、电子文件或其他数据，属于以书面方式订立合同（第434条）。
《个人信息法》Федеральный закон РФ № 152-ФЗ «О персональных данных» 是俄罗斯管理个人信息的主要法律。其中，个人数据被定义为“与已识别或可识别的个人（个人信息主体）直接或间接相关的任何信息”。所有个人数据分为以下几类（第10条）：

一般数据，包括个人全名、护照详情、职业和教育情况，以及除敏感数据或生物识别数据以外的任何个人数据；

敏感数据，包括与个人健康、宗教和哲学信仰、政治观点、个人生活 、种族、国籍和犯罪记录有关的数据；

生物识别数据，包括指纹、虹膜图像等数据，也包括某些类型的照片图像。

对上述最后两类数据的处理必须以特定目的为依据，并且在大多数情况下需要个人明确的书面同意。匿名个人信息的处理也必须遵守《个人数据法》的要求。

在《个人数据法》明确规定的情况下，可在未经个人同意的情况下处理个人信息。
（二）监管要求
根据《个人信息法》，组织或进行（单独或与其他经营者一起）个人信息处理以及决定此种处理的目的、内容和方法的公司或个人，属于数据运营商（оператор）。在其网站上收集个人信息的网站所有者，将被视为数据运营商（第3条）。

数据运营商在开始处理个人信息之前必须告知俄罗斯数据保护机构——联邦通信、信息技术和大众传媒监督局（简单的一次性数据收集、非自动处理和人力资源相关数据，属于例外情况）。此种告知是一次性的，数据运营商无需将每次数据处理情况都通知当局。初始通知中包含的信息发生变化的，数据运营商应对告知进行相应修改。国家将根据所收到的告知中包含的信息对数据运营商进行公开登记。若无异议，联邦通信、信息技术和大众传媒监督局会确认收到告知，并于30日内将数据运营商的信息添加到登记册中（第22条）。

《个人信息法》规定，作为法人的数据运营商必须任命一名数据负责人（лицо, ответственное за организацию обработки персональных данных），该负责人直接受运营商执行机关指示并对其负责，运营商有义务向负责人提供相关信息。数据负责人所负义务尤其包括（第22.1条）：

对数据运营商及其员工依照俄联邦个人信息法进行的处理进行内部监督；

向运营商员工告知俄联邦个人信息立法规定、个人信息处理地方法规、个人信息保护要求；

组织接收和处理个人数据主体或其代表的申诉和请求，并（或）对此类申诉和请求的接收和处理进行监督。

（三）跨境事宜
《个人信息法》未明确规定管辖范围。一般认为，《个人信息法》适用于在俄罗斯收集个人信息的任何法律实体，包括在俄罗斯合法存续的任何外国实体。与此同时，根据俄联邦通信、信息技术和大众传媒监督局的解释，在当地没有业务的在线企业若为俄罗斯用户定制网站、拥有俄文版网站、用俄文发布广告或向俄罗斯运送货物，则同样可能适用该法，必须遵守本地数据存储规则。数据运营商须使用俄罗斯境内的数据库，对俄罗斯公民的个人信息进行记录、系统化处理、积累、存储、调整（更新、修改）和提取。

本地存储规则并不限制将俄罗斯公民的信息进一步传输给俄罗斯境外的第三方。一旦在俄罗斯境内的主数据库中收集了个人信息，数据运营商就可以向俄罗斯境外的第三方传输或提供个人信息或部分信息的访问权限，但前提是必须遵守跨境数据传输规则。例如，数据运营商必须在传输前检查信息主体的权利在国外是否得到充分保护。
（四）消费者同意
一般来说，个人信息的处理需要得到消费者的同意。处理数据的一般理由有11种，其中包括：处理数据的目的在于履行个人作为一方当事人、或作为受益人或担保人的协议。许多在线企业以此作为处理在线获取的个人信息的理由；网站的使用条款对消费者个人信息的处理作出说明，成为消费者与网站所有者之间的协议。

此外，俄罗斯法律和法院实践普遍支持“确认同意”（однозначное согласие）概念，以获得处理一般个人信息、向消费者发送电子邮件的许可。在某些情况下需要明确的书面同意（第9条）。

自2021年3月1日起生效的《个人信息法》修订了关于披露（公开）个人信息的新规定。目前，根据《个人信息法》第10.1条，披露个人信息需要单独征得个人同意。
（五）将信息出售给第三方‍‍‍‍‍
《个人信息法》未对出售个人信息作出规定。任何此类出售都将被视为个人数据转移，并受到数据转移规则和限制的约束。在大多数情况下，除非得到信息主体的明确同意，否则不允许进行转让。在实务中，任何此类出售通常会被记录为网站所有者向第三方提供信息服务。

《俄联邦行政违法法典》[24]第13.11条规定，在需要获得个人书面同意的情况下，未经个人书面同意而进行数据处理属于违法行为，最高可处以50万卢布的罚款。

（六）消费者画像

不少网站所有者意图对其消费者群进行特征分析，以便在其网站或客户访问的其他网站上发布有针对性的广告。目前，俄罗斯对此没有相关法律规定，将适用一般个人信息保护规则。即，任何以定向广告为目的的数据处理都必须事先征得当事人的同意。此外，只有在个人书面同意或某些法定情形下，才能授权使用自动数据处理（如评分或特征分析）。

俄罗斯法律没有对cookie（小量信息）的使用做出明确规定，目前俄联邦通信、信息技术和大众传媒监督局将其视为一种个人信息处理。

（七）被遗忘权‍‍‍‍‍

俄联邦《信息法》规定了“被遗忘权”（право на забвение）（第10.3条） 。若网络中的个人信息不真实、过时或被非法传播，互联网搜索引擎的经营者应根据个人的请求，从引擎中删除包含其相关信息的文章。若运营商未能删除信息或提供拒绝删除的理由，要求删除信息的个人可向法院提起诉讼。

（八）电子邮件营销

《个人数据法》《广告法》和《通信法》规定了使用电信手段进行广告宣传的规则。一般而言，禁止使用电信手段（包括电子邮件、传真或电话）进行未经请求的广告宣传。任何以直接营销为目的的信息处理都必须征得信息当事人的同意，且当事人可随时撤销同意。

（九）消费者权利

根据《个人信息法》，个人有权要求数据运营商提供其信息处理的详细情况，并有权查阅其个人信息。《个人信息法》规定，此种请求必须包含有关信息主体身份的信息（即信息主体或其代表的护照详细信息）和查找适当记录所需的信息（即详细解释信息主体与数据运营商之间的关系，包括相关协议等）。

个人还可要求更正运营商处理的不准确信息，并要求运营商将更正情况告知可获取不准确信息的任何第三方。此外，个人还有权要求数据运营商终止处理个人信息（不能终止处理、或终止处理会导致违反俄罗斯法律（如劳动法要求）的情况除外）。如果特定信息不准确、被非法获取或对数据运营商的处理目的而言实无必要，个人可以要求删除这些信息。个人一般有权要求赔偿损失，以及因其个人信息处理和保护相关权利受到侵犯而造成的任何精神损害。

《个人信息法》适用于外国个体和俄罗斯公民。不过，某些规则（如本地存储要求）仅适用于针对俄罗斯公民的信息。

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七、税收‍‍‍‍

（一）线上贸易

根据《俄联邦税法典》[25]，向俄罗斯境内消费者提供电子服务的外国公司必须缴纳俄罗斯增值税（第174.2条）。“电子服务”（услуг в электронной форме）包括销售在线产品，如软件、视频游戏、电子书、音乐和电影，以及在线提供的其他服务，如域名注册、托管、云存储、提供在线搜索系统、广告和某些其他服务。符合以下任何一项标准的，属于位于俄罗斯的消费者（第148条）：

消费者居住在俄罗斯；

消费者通过位于俄罗斯的银行或电子支付系统付款；

消费者的IP地址位于俄罗斯；或

消费者购买时使用的电话号码带有俄罗斯国家代码（+7）。

上述规则适用于企业对客户和企业对企业的合同。

（二）公司注册

提供电子服务的外国公司必须在开始向俄罗斯境内客户提供电子服务之日起30个日历日内进行增值税登记。可以通过俄罗斯联邦税务局的指定门户网站进行在线注册。国内互联网销售的征税方式与线下销售相同。

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八、近年立法动向和最新趋势‍‍

传统监管之外的新型媒体和互联网服务（在线和电子报纸、博客、社交媒体、消息应用程序等）的出现引起了政府的关注，影响这些新型媒体和服务的新法规应运而生。继2017年通过关于虚拟私人网络和在线影院的特别法规[26]后，俄罗斯又于2018年出台了针对聚合网店和服务提供商信息的电子商务平台特别规则。2019年3月，俄罗斯修改了《民法典》，将数字权利纳入其中。2021年，俄罗斯通过了影响主要国际数字贸易参与者的新法《互联网活动法》，以推动外国企业在俄罗斯的经营；同年修订了《广告法》，对互联网广告宣传进行规范。

2023年9月25日，据俄罗斯《消息报》报道[27]，国家杜马计划修订电子商务监管法案，以打击电商平台的假冒伪劣产品，规范平台与卖家、零售店之间的关系，完善电子商务行业监管体系。2023年11月，国家杜马在其电子数据库中公布了《对〈国家管理对外贸易活动的基本原则法〉和〈消费者权利保护法〉第12、18条的修正案》（第445923-8号法案）[28]，新增“信息集成商”“电子商务平台所有者”“电子商务平台订单分销中心、交付中心”“卖方个人账户”等定义，新增若干针对电子商务平台买卖双方关系的规定，如平台之间签订合同，每年修改次数不得超过一次，且必须至少提前30天通知对方。此外，如果市场上已经出现了与大型平台自有产品类似的商品，将禁止该平台再以“自有”为名销售产品。该法案颁布仅半年后的2024年5月，另一项法案《国家对俄联邦境内商品信息集成商的贸易活动进行监管的规定以及对〈国家管理对外贸易活动的基本原则法〉的修正案》（第568223-8号法案）[29]也已提交议会下院。该法案对商品信息集成商服务协议和商品信息集成商所有者与订单交付点所有者协议提出要求，规定了信息聚合商所有者、卖方、订单交付点所有者的权利和义务。此外，还建议对在市场上占据重要地位的商品信息集成商的所有者施加某些限制。如获通过，该法案将于2025年3月1日生效。

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注释：

[1] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239，2024年3月3日访问。

[2] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102082548，2024年3月1日访问。

[3] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody&nd=102108264，2024年3月1日访问。

[4] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody&nd=102108261，2024年3月1日访问。

[5] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102105292，2024年3月1日访问。

[6] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102146610，2024年3月1日访问。

[7] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102148779，2024年3月1日访问。

[8] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&link_id=0&nd=102801500，2024年3月1日访问。

[9] 克里姆林宫，http://www.kremlin.ru/acts/bank/46991，2024年3月4日访问。

[10] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102014512，2024年3月1日访问。

[11] 俄罗斯政府，http://government.ru/structure/，2024年3月3日访问。

[12] 俄联邦反垄断局，https://fas.gov.ru/，2024年3月3日访问。

[13] 俄联邦消费者权益保护和公益监督局，https://www.rospotrebnadzor.ru/，2024年3月3日访问。

[14] 俄联邦通信、信息技术和大众传媒监督局，https://rkn.gov.ru/，2024年3月3日访问。

[15] 俄联邦数字发展、通信和大众传媒部，https://digital.gov.ru/ru/，2024年3月3日访问。

[16] 俄联邦中央银行，https://www.cbr.ru/，2024年3月3日访问。

[17] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102079219，2024年3月4日访问。

[18] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102078828，2024年3月4日访问。

[19] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102141647，2024年3月4日访问。

[20] Гарант，https://base.garant.ru/70727118/，2024年3月4日访问。

[21] Гарант，https://base.garant.ru/70727118/，2024年3月4日访问。

[22] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&firstDoc=1&lastDoc=1&nd=102439340，2024年3月4日访问。

[23] 俄联邦反垄断局，https://fas.gov.ru/news/33100，2024年3月4日访问。

[24] 俄罗斯法律官方信息平台，http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102074277，2024年3月5日访问。

[25] 俄罗斯法律官方信息平台，http://www.pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102054722，2024年3月5日访问。

[26] Консультант, https://www.consultant.ru/law/hotdocs/49461.html，2024年3月5日访问。

[27] Ведомости, https://www.vedomosti.ru/business/news/2023/09/25/997056-marketpleisov，2024年3月5日访问。

[28] 俄罗斯国家杜马，https://sozd.duma.gov.ru/bill/445923-8#bh_comments，2024年3月5日访问。

[29]《经济与生活》，https://www.eg-online.ru/article/481082/，2024年6月3日访问。

其他参考资料：
Morgan, Lewis & Bockius LLP, In brief: e-Commerce in Russia, https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=860bb90e-ba12-487f-8bdb-4d9548e5533f, 2024年3月6日访问。‍‍